첫째, 정관의 발행 근거.   비상장 벤처기업이 복수의결권 주식을 발행하기 위해서는 먼저 복수의결권주식의 발행근거를 정관에 두어야 하는바, 복수의결권 주식을 발행하고자 하는 벤처기업은 정관에 ① 복수의결권주식을 발행할 수 있다는 뜻, ② 자격 요건, ③ 발행절차, ④ 발행할 복수의결권 주식의 총수, ⑤ 복수의결권주식의 1주당 의결권 수(1개 초과 10개 이하), ⑥ 존속기간(최대 10년), ⑦ 보통주로의 전환조건을 기재하여야 합니다. 

이렇게 발행된 복수의결권 주식의 존속기한은 최대 10년이며, 해당 벤처기업의 상장시 최대 3년으로 축소되고, 존속기한이 경과하면 복수의결권주식은 보통주로 전환됩니다. 

또한, 창업주가 보유하게 되는 복수의결권주식은 일신전속적인 것으로서 상속·양도·증여 및 이사 사임시에 즉시 보통주로 전환됩니다. 

또한, 복수의결권 존속기간 변경을 위한 정관 변경에 관한 사항, 이사책임 감면에 관한 사항, 이사 보수에 관한 사항, 감사 또는 감사위원회의 선임 및 해임에 관한 사항, 감자나 이익배당, 해산에 관한 사항 등 일정한 안건에 대해 주주총회 결의를 하는 경우, 복수의결권주식은 1주당 하나의 의결권만을 갖게 됩니다(본건 개정안 제16조의13). 

또한 복수의결권 주식이 재벌기업의 편법 상속, 증여수단으로 사용될 수 있다는 우려를 반영하여, 복수의결권 주식을 발행한 벤처기업이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공시대상기업집단에 포함되는 경우에는 복수의결권 주식을 즉시 보통주로 전환되도록 하여 대기업집단의 활용도 원천 차단됩니다.

위 복수의결권 제도는 그 동안 벤처업계에서 오랫동안 도입을 위하여 노력하여 왔던 제도로, 3년이라는 긴 시간 동안의 검토를 거쳐 본건 개정안으로 도입이 확정되었습니다. 이와 같이 긴 시간이 필요했던 이유는 주주평등원칙의 중요한 내용 중 하나인 1주 1의결권 원칙의 예외를 인정해야 한다는 어려움과 함께, 이러한 제도의 도입으로 본래 취지와 달리 벤처투자가 보다 어려워질 수 있고, 이 제도가 재벌기업의 편법상속, 증여 수단으로 변질될 수 있다는 우려 때문이었습니다. 

위와 같은 우려를 감안하여, 이번에 도입된 복수의결권 제도는 각 기업 및 주주들 절대 다수의 선택에 따라 선택 또는 해제가 가능하게 만들어 두었고 변질이나 남용을 방지하기 위한 다양한 법적 장치도 마련하였습니다. 또한, “가장 나중에 받은 투자를 받음에 따라 창업주의 지분이 30% 미만으로 하락하는 경우”에 “주주총회에서 발행주식총수의 4분의 3 이상의 가중된 특별결의”를 받는 경우에만 도입이 가능하도록, 그 도입요건을 까다롭게 만들어 두었습니다. 

위와 같은 까다로운 도입요건으로 인해, 복수의결권 제도는 벤처캐피탈 등 기관투자자들을 포함한 다른 주주들에 대한 설득이 가능한, 카리스마 있는 창업주가 있는 벤처기업의 경우에 실제 이용이 가능할 것으로 예상됩니다. 복수의결권 제도의 도입을 원하는 스타트업으로서는, 향후 복수의결권 제도 도입을 감안하여 초기 시리즈의 주주간계약에 이와 관련한 협조의무 등을 확약사항으로 규정하는 것을 고려할 필요가 있을 것으로 생각됩니다.

부디 이번에 어렵게 도입된 복수의결권 제도가, 벤처기업들이 각 회사의 사정에 따라 자유롭게 이를 도입하여, 안정된 경영권 확보와 원활한 후속투자 유치를 통해 유니콘으로 빠르게 성장할 수 있게 하는 성장촉진제가 될 수 있기를 기대합니다.