스톡옵션(Stock Option) 먹튀 방지, 어떻게 준비해야 할까?

최근 신규상장한 법인의 경영진이 스톡옵션(주식매수청구권)을 행사하여 취득한 주식을 상장 직후 대량 매도하여 수백억원의 매각차익을 챙겨 먹튀 논란이 된 사건이 있었죠. 

기업들의 ESG 경영이 중요시되고 있는 현 시점에 해당 사건을 계기로 스톡옵션에 적절한 행사요건을 설정할 필요가 있다는 지적이 나오면서, 여러 기업들로부터 기존에 임·직원들과 체결한 스톡옵션 계약에 문제가 없는지, 성과연동형 스톡옵션의 도입 등에 대하여 문의를 받고 있는데요.

스톡옵션이란?

증권거래소·한국상장사협의회 등이 2000년경부터 스톡옵션 표준모델을 도입하여 기업들이 스톡옵션에 다양한 행사조건을 달아 부여하도록 유도하고 있는데요. 

표준모델로는

(1) 스톡옵션 부여 시점에서 2년(상법이 정한 기간) 이후 전체를 행사할 수 있는 ‘일시효력발생’

(2) 성과 목표를 달성해야만 행사할 수 있는 ‘성과연동 효력발생’ 

(3) ‘4년간 25%씩’처럼 일정 기간 고정된 비율로 행사하는 ‘고정비율 효력발생’ 

(4) ‘1년차 20%, 2년차 30%, 3년차 50%’처럼 연도별 행사비율을 달리 하는 ‘변동비율 효력발생’

등이 있으나, 우리나라에서는 거의 대부분 기업들이 ‘일시효력발생’ 모델을 활용하고 있습니다.  부여 시점에 여러 가지 조건이 확정되기 때문에 쉽게 이해할 수 있고 간편하게 관리할 수 있다는 장점 때문에 위 모델을 주로 활용한 것인데요, 최근 들어서는 ESG 경영의 강화와 더불어 임·직원들이 스톡옵션을 부여받은 이후 직무를 태만히 하거나, 스톡옵션을 행사한 임직원이 일시에 퇴사해버리는 소위 먹튀를 방지하기 위해 성과연동형 스톡옵션이 주목받고 있습니다. 

성과연동형 스톡옵션이란?

임직원이 달성 가능한 특정한 성과를 목표로 정해 놓고 임직원 등으로 하여금 이를 달성하여야만 주식매수선택권을 행사할 수 있도록 한다면 임직원 등이 지속적인 노력을 기울일 유인을 가지게 되겠죠?

“스톡옵션 부여대상자에 대한 적합한 성과측정방법 설정”

성과연동형 스톡옵션을 도입하기 위해서는 

우선 스톡옵션 부여대상자에 적합한 성과측정방법이 전제되어야 합니다. 

성과측정치는 크게 (1) 시장에서 결정되는 주가와

 (2) 기업자체에서 설정한 경영지표로 구분할 수 있는데요, 

성과연동형 스톡옵션의 효율적인 활용을 위해서는 

부여대상자의 직위나 업무특성별로 성과측정치의 산정을 달리할 필요가 있습니다. 

기업의 경영 전반을 책임지고 있는 최고경영자(CEO)는

 주가, 매출, 시장점유율 등을 기준으로 성과를 측정하는 것이 합리적이고, 

특정사업부만을 책임지고 있는 사업본부장의 경우에는 

EVA(경제적 부가가치), ROE(자기자본이익률) 등의 사업본부 성과측정치를,

 사업본부장 이하 직원들의 경우에는 직위와 업무특성에 적합한 

개별적인 성과측정치 기준을 설정할 필요가 있습니다. 

“성과연동 스톡옵션 설계에 반영하는 방법 결정”

성과측정 방법이 설정되었으면 이를 성과연동 스톡옵션 설계에 반영하는 방법을 결정하여야 합니다. 성과측정치를 성과연동 스톡옵션 설계에 반영하는 방법으로는 효력발생수량을 조정하는 방법, 효력발생기간을 조정하는 방법이 주로 활용됩니다. 

예를 들어 시장점유율을 성과측정 지표로 설정한 경우, 스톡옵션 부여시점으로부터 2년뒤 시장점유율의 증가 정도(예시 : 10%~30%)에 따라 해당 임원에게 부여한 스톡옵션의 효력발생 수량(예시 : 50%~100%)을 조정하도록 연동할 수 있습니다. 

“성과측정치의 정확도에 따른 조정”

성과측정치의 정확도에 따라 성과측정치에 연동되는 스톡옵션 효력발생수량, 효력발생기간 등의 민감도 또한 달라져야 합니다.  즉 성과측정치의 조그마한 변화에 대해 효력발생수량, 효력발생기간 등이 너무 민감하게 변화하는 것은 바람직하지 않기 때문에 성과측정치의 정확도가 떨어질수록 성과측정치에 연동되는 효력발생수량, 효력발생기간의 민감도를 하향조정할 필요가 있습니다. 

[ 스톡옵션 Q&A ]

스톡옵션으로 부여하는 주식은 의결권 있는 보통주만 가능한가요?

스톡옵션 부여주식의 종류에 관하여 관련 법령에서 어떠한 제한도 두고 있지 않으므로, 보통주 외에 다른 종류의 주식을 부여하는 것도 가능합니다. 

회사의 경영악화 등을 이유로 임직원에게 기존에 부여한 스톡옵션의 내용을 주주총회를 통해 변경할 수 있나요?

임직원들과 스톡옵션 계약을 체결한 후에 회사가 사후에 주주총회 결의로 체결된 계약내용을 임의로 변경하는 것은 허용되지 않습니다. 다만, 스톡옵션 계약도 회사와 부여대상자 간의 계약인 만큼 당사자의 합의가 있다면 기존의 스톡옵션 부여사항을 취소하고 다시 부여할 수 있습니다.

스톡옵션을 부여할 때마다 사전에 주주총회 특별결의를 거치지 않고, 이사회 결의로 부여할 수 있는 방법이 있나요? 

상장회사의 경우 해당 기업의 이사를 제외한 스톡옵션을 부여받을 자격이 있는 자에게 발행주식총수의 1~3%(자본금 3천억 원 이상 : 1%, 자본금 3천억 원 미만 : 3%) 범위 내에서 스톡옵션 부여에 필요한 모든 사항을 이사회에서 정할 수 있습니다.  다만, 스톡옵션을 부여한 후 처음 소집되는 주주총회의 승인이 필요합니다. 

또한 비상장회사인 벤처기업의 경우 해당 기업의 임직원을 제외한 스톡옵션을 부여받을 자격이 있는 자(연구기관 연구권, 변호사, 회계사 등)에게 한하여 정관에서 정한 스톡옵션 부여 주식 총수의 20% 범위 내에서 부여대상자 및 부여받을 주식 수를 이사회에서 정할 수 있습니다.  다만, 사전에 주주총회 특별결의로 부여방법, 행사가격, 행사기간 등 기본적인 사항은 결정되어 있어야 하고, 스톡옵션을 부여한 후 처음 소집되는 주주총회의 승인이 필요합니다. 

상장회사와 비상장회사, 벤처기업은 스톡옵션의 부여 요건이 각각 어떻게 다른가요? 

스톡옵션은 근거 법률에 따라 (1) 상법에 따른 일반 주식회사(비상장회사)의 스톡옵션 부여(상법 제340조의 2~4), (2) 상법에 따른 상장회사의 스톡옵션 부여(상법 제542조의 3), (3) 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 비상장 벤처기업의 스톡옵션 부여(벤처기업법 제16조의 3)으로 구분되고, 해당 근거 법률에 따라 부여 요건, 행사가격 등이 조금씩 다릅니다.

이상 스톡옵션에 대하여 간단히 소개해드렸는데요.  최근 ESG 경영이 중요시 되어 스톡옵션 부여에 대한 규제 및 주주들의 요구가 강화됨에 따라 기존 스톡옵션 계약 및 앞으로 부여할 스톡옵션에 대하여 다시금 체계적인 검토가 필요할 수 있습니다.