1. 상장법인과 비계열사 간 합병 시 당사자들이 외부평가를 받아 합병가액을 보다 자유롭게 정할 수 있게 하였고,
2. 외부평가제도를 보완하여 M&A 거래의 공정성을 강화하였습니다.  
3.  그리고 상장법인이 합병 주요조건 등에 관한 의견서를 공시하도록 하여 주주들의 알 권리를 보장하는 한편, 투자자 보호를 위해 여러 공시제도를 강화했습니다. 
4. 또한 투자자가 배당액을 모르는 채 투자해야 했던 깜깜이 분기배당 문제가 해결되었고,
5. 전환사채 발행 시 공시의무와 리픽싱 제한조건이 강화되었습니다.  

아래에서 하나씩 자세한 내용을 소개해드리겠습니다.

기존에는 상장법인이 합병하려는 경우, 계열사 여부에 관계없이 자본시장법 시행령에 정해진 일정한 산식에 따라 합병가액을 산정해야 했습니다. 

그러나 개정 자본시장법 시행령에 따르면, 상장법인이 비계열사와 합병하려는 경우 더 이상 위 산식을 적용받지 않는 대신, 외부평가가 상장법인과 비계열사 간의 합병에 일반적인 의무사항이 되었습니다(제176조의5 제1항, 제7항 제3호). 

이로써 합병 당사자들이 적절한 공정성을 담보하여 자율적으로 합병가액을 정할 수 있게 되었습니다. 

외부평가기관의 평가 절차·이해상충 방지 등에 관한 품질관리 규정 마련이 의무화되었고, 합병가액 산정에 관여한 기관은 합병 외부평가 업무를 수행할 수 없게 되었습니다(자본시장법 시행령 제176조의5 제10항, 1제12항 증발공 규정 제5-14조의4, 제5-14조 제7호).  

상장법인과 계열사 간 합병 시 외부평가기관 선정에 감사 또는 감사위원회의 동의를 받도록 의무화한 점도 주목할 필요가 있습니다(자본시장법 시행령 제176조의5 제9항).

만약 합병에 반대하는 이사가 있는 경우, 위 의견서에는 합병 반대 사유까지도 기재되어야 합니다(자본시장법 시행령 제176조의5 제6항, 증발공 규정 제2-9조 제2항 제14호) 

이밖에도 자본시장법 개정에 따라 2025. 7. 21.부터 투자자가 신규 상장법인의 사업실적을 보다 상세히 확인할 수 있도록, 신규 상장법인이 직전 연도 사업보고서 외에 추가로 직전 분기·반기보고서를 공시할 의무가 부과되었습니다(제160조).

공시의무 위반 시 과징금도 유의미하게 상향조정되었습니다. 상장법인의 주식을 5% 이상 대량보유하게 되었음에도 해당 주주가 이를 보고하지 않은 경우, 부과될 수 있는 과징금의 상향한도가 해당 상장법인 시가총액의 10만분의 1에서 1만분의 1(5억원을 초과하는 경우에는 5억원)로 높아졌습니다(제429조 제4항).  또한, 상장법인이 사업보고서·주요사항보고서 등을 제출하지 않거나, 중요사항을 거짓으로 기재하거나 누락하는 경우 부과되는 정률제 과징금액에 하한선(10억원)이 설정되어, 소규모 상장법인의 과징금 제재가 강화되었습니다(제429조 제3항).

금융위원회는 2023. 1.경부터, 투자자가 자신이 받을 배당금액을 알지 못한 채 투자여부를 결정해야 하는 ‘깜깜이 배당’을 막기 위해 배당액이 정해진 후로 배당기준일을 정할 수 있게 하는 제도 개선을 추진해왔습니다. 

한 해에 대한 결산배당의 경우, 상법 제354조에 대한 유권해석을 통해 주주총회의 주주 지위를 결정하는 의결권 기준일과 배당기준일을 분리하는 것이 가능하다는 점이 확인되었습니다.  하지만 분기배당의 경우 자본시장법에서 3·6·9월 말일을 배당기준일로 정해두고, 그 후에 이사회에서 분기배당 여부 및 분기배당액 등을 결의하도록 하는 문제가 있었습니다.

이번 자본시장법 개정을 통해, 2025. 1. 21.부터 배당기준일이 법으로 고정되지 않고 회사가 정관이나 이사회 결정을 통해 배당기준일을 정할 수 있게 되었습니다. 

이로써 결산배당과 마찬가지로, 투자자들이 이사회에서 결의한 분기배당액을 확인한 후 배당기준일까지 투자 여부를 정하는 것이 가능해 졌습니다(제165조의12 제1항, 제3항).

이번 자본시장법령 개정으로 합병가액 등을 회사가 보다 자율적으로 결정할 수 있게 되어 M&A거래가 촉진될 수 있을 것으로 기대되는 한편, 거래 공정성과 투명성을 위하여 다방면에서 공시의무가 강화되고 위반 시 제재도 보다 엄격해지는 추세입니다. 

또한, 각 제도는 자본시장법령 개정으로 그치지 않고 추후 금융위원회의 새로운 지침이나 공시서식 개정 등으로 구체화되어 갈 예정입니다. 

따라서 각 기업에서는 새로 도입되는 지침이나 서식 개정을 놓치는 부분이 없도록 유의하고, 특히 분기배당과 같이 정관 개정이 필요한 사항에 대해서는 미리 법률전문가의 자문을 받아 정관을 검토·개정할 수 있도록 하여야 할 것입니다.