01 06
메뉴열기 TOP

뉴스레터

이제 우리 스타트업도 복수의결권 주식을 발행할 수 있게 되었습니다.

페이지 정보

최고관리자 작성일2024-02-20

본문

99516_1699000248.png
D.CODE Letter       2023. Jul. 07.             
이제 우리 스타트업도복수의결권 주식을 
발행할 수 있게 되었습니다.
99516_1709015066.jpg

2023년 4월 27일, 비상장 벤처기업의 복수의결권 주식 발행을 허용하는 벤처기업 육성에 관한 특별조치법(이하 “벤처기업법”) 개정안(이하 “본건 개정안”)이 법안 발의 후 3년 만에 국회 본회의를 통과했습니다. 이 벤처기업법의 통과로, 비상장 벤처기업에 한하여 주식 한 주당 최대 10개의 의결권을 갖는 복수의결권 주식의 발행이 가능해졌습니다.본건 개정안은 국무회의 의결을 거쳐 공포될 예정이며, 공포일로부터 6개월 후 시행됩니다.


이로써 우리나라 벤처업계의 오랜 숙원 중 하나가 해결되었는바, 복수의결권 제도는 이미 미국을 비롯하여 다양한 유니콘 스타트업을 보유하고 있는 여러 국가에서 스타트업의 안정적인 성장을 담보할 수 있는 수단으로 널리 활용되고 있었습니다. 한 예로 쿠팡은 2021년 3월 미국 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장하면서, 쿠팡의 창업주 김범석 이사회 의장이 보유한 주식에 주당 29표의 의결권을 부여하였고, 지분이 10.2%였던 김 의장의 의결권은 76.7%로 증가하게 되었습니다. 이른바 ‘슈퍼주식’을 갖게 된 김범석 의장은 상장 이후에도 자신의 비전 하에 쿠팡을 경영할 수 있게 된 것입니다.

✅복수의결권주식 제도를 인정하게 된 이유는 무엇일까요?  


복수의결권 제도는 상법상 주주평등원칙의 중요한 예외로 이해되고 있습니다. 주주평등원칙이란 주주는 회사와의 법률관계에서는 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 함을 의미하는데(대법원 2018. 9. 13. 선고 2018다9920, 2018다9937 판결 참고), 주식 한 주당 하나의 의결권이 인정되어야 한다는 상법 규정(상법 제369조 제1항)은 특정 주주에게 과도한 권한 집중을 방지하기 위한 주주평등원칙의 중요한 내용 중 하나로 받아들여져 왔습니다.

 

자금이 충분치 않은 벤처기업의 창업주는 Series A, B, C 등 여러 단계의 투자를 발판 삼아 빠르게 기업을 성장시키고자 합니다. 그런데 후속 투자를 받을수록 창업주 그룹의 지분이 희석되면, 창업주 그룹은 사업에 대한 리더쉽을 유지하지 못하게 되고, 후속 투자를 고려하는 투자자들은 이 때문에 투자를 주저하게 되는 딜레마가 발생하게 됩니다.

 

복수의결권 제도는 이와 같은 오래된 딜레마를 해결하기 위한 제도로, 이 제도의 도입으로 벤처기업의 창업주는 투자 유치에도 불구하고 경영권을 보다 안정적으로 확보할 수 있게 되고, 창업주의 리더쉽을 신뢰하는 투자자들은 후속 투자를 보다 원활하게 진행할 수 있을 것으로 기대됩니다.

  
✅복수의결권주식을 발행하기 위한 조건은 무엇일까요?
  

본건 개정안은 복수의결권의 ▲발행근거(제16조의11 신설), ▲보통주식으로의 전환요건(제16조의12 신설), ▲의결권 행사 제한 요건(제16조의13 신설), ▲허위발행죄 및 과태료 부과 근거(제32조 및 제33조 신설) 등 복수의결권주식 발행의 요건 및 절차를 규정하고 일정한 사항은 대통령령이 정할 수 있도록 위임하고 있습니다.

 

일단, 복수의결권주식을 발행할 수 있는 기업은 아직 상장하지 않은 주식회사인 벤처기업입니다.

 

이 복수의결권주식은 벤처기업의 창업주에게만 발행할 수 있는데, 본건 개정안에 따른 창업주로 인정되기 위해서는 해당 벤처기업의 설립 당시에 발기인이어야 하고, 복수의결권주식 발행 당시에 회사의 상무에 종사하는 이사여야 하며, 금고 이상의 실형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 면제된 날로부터 2년이 지나지 아니한 자에 해당하지 아니하는 자로서 해당 벤처기업의 설립 당시부터 가장 나중의 투자를 받기 전까지 30% 이상으로 가장 많은 주식을 소유한 자여야 합니다(본건 개정안 제16조의11 제5항)

 

또한, 이러한 벤처기업이 특수관계인에 해당하지 않는 자로부터 창업 이후 가장 나중에 받은 투자가 대통령령으로 정하는 금액 이상의 투자여야 하고, 이 투자를 받음에 따라 창업주의 지분이 30% 미만으로 하락하는 경우여야 복수의결권주식의 발행이 가능합니다.


99516_1709017538.jpg
✅벤처기업이 실제 복수의결권주식제도를 도입하여 운영하려면 어떤 절차를 밟아야 할까요?

첫째, 정관의 발행 근거.   비상장 벤처기업이 복수의결권 주식을 발행하기 위해서는 먼저 복수의결권주식의 발행근거를 정관에 두어야 하는바, 복수의결권 주식을 발행하고자 하는 벤처기업은 정관에 ① 복수의결권주식을 발행할 수 있다는 뜻, ② 자격 요건, ③ 발행절차, ④ 발행할 복수의결권 주식의 총수, ⑤ 복수의결권주식의 1주당 의결권 수(1개 초과 10개 이하), ⑥ 존속기간(최대 10년), ⑦ 보통주로의 전환조건을 기재하여야 합니다. 



둘째, 가중된 주주총회 특별결의.    복수의결권 주식의 발행은 주주총회의 결의로 하여야 하는데, 이 주주총회 결의에서는 ① 복수의결권주식을 받을 자의 성명, ② 이 사람에게 발행할 수량, ③ 복수의결권주식 1주의 금액 및 ④ 복수의결권주식 납입에 관한 사항을 정하여야 합니다(본건 개정안 제16조의11 제2항). 이러한 정관 변경과 복수의결권 발행 결정은 해당 벤처기업의 주주총회에서 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 동의를 요하는 가중된 특별결의를 통해서 이루어져야 합니다(동조 제4항). 또한 변경된 정관은 주주총회 결의한 날로부터 2주 내 주주총회 의사록을 공증 받아 이를 첨부하여 본점 소재지 관할등기소에서 등기하여야 합니다(상법 제183조). 
 

셋째, 창업주의 납입.    복수의결권주식을 배정받은 창업주는 원칙적으로 주식대금을 전액 납입하여야 하고(상법 제421조 제1항) 예외적으로 회사의 동의가 있으면 신주대금채무를 회사에 대한 채권으로 상계할 수 있는데(상법 제421조 제2항), 개정된 벤처기업법에 따르면 총주주의 동의가 있으면 창업주가 보유한 보통주로 납입이 가능한바(본건 개정안 제16조의11 제8항), 사실상 보통주를 복수의결권주식으로 전환하는 효과가 있습니다. 다만 총주주의 동의가 있어야만 보통주로 복수의결권주식을 납입할 수 있으므로, 이를 활용할 수 있는 벤처기업은 많지 않을 것으로 보입니다.
 

넷째, 보고 및 공시.     복수의결권 주식을 발행한 기업은 중요사항을 중소벤처기업부에 보고하고, 발행 내용을 본점과 지점에 비치 및 공시하여야 합니다(본건 개정안 제16조의 14 제1항, 제2항). 중소벤처기업부는 보고한 벤처기업의 명단을 관보에 고시하여 국민에게 공개합니다(동조 제3항).
✅이렇게 발행된 복수의결권 주식에는 어떠한 제한이 있을까요?


이렇게 발행된 복수의결권 주식의 존속기한은 최대 10년이며, 해당 벤처기업의 상장시 최대 3년으로 축소되고, 존속기한이 경과하면 복수의결권주식은 보통주로 전환됩니다. 

 

또한, 창업주가 보유하게 되는 복수의결권주식은 일신전속적인 것으로서 상속·양도·증여 및 이사 사임시에 즉시 보통주로 전환됩니다. 

 

또한, 복수의결권 존속기간 변경을 위한 정관 변경에 관한 사항, 이사책임 감면에 관한 사항, 이사 보수에 관한 사항, 감사 또는 감사위원회의 선임 및 해임에 관한 사항, 감자나 이익배당, 해산에 관한 사항 등 일정한 안건에 대해 주주총회 결의를 하는 경우, 복수의결권주식은 1주당 하나의 의결권만을 갖게 됩니다(본건 개정안 제16조의13). 

 

또한 복수의결권 주식이 재벌기업의 편법 상속, 증여수단으로 사용될 수 있다는 우려를 반영하여, 복수의결권 주식을 발행한 벤처기업이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공시대상기업집단에 포함되는 경우에는 복수의결권 주식을 즉시 보통주로 전환되도록 하여 대기업집단의 활용도 원천 차단됩니다.

 

위 복수의결권 제도는 그 동안 벤처업계에서 오랫동안 도입을 위하여 노력하여 왔던 제도로, 3년이라는 긴 시간 동안의 검토를 거쳐 본건 개정안으로 도입이 확정되었습니다. 이와 같이 긴 시간이 필요했던 이유는 주주평등원칙의 중요한 내용 중 하나인 1주 1의결권 원칙의 예외를 인정해야 한다는 어려움과 함께, 이러한 제도의 도입으로 본래 취지와 달리 벤처투자가 보다 어려워질 수 있고, 이 제도가 재벌기업의 편법상속, 증여 수단으로 변질될 수 있다는 우려 때문이었습니다. 

 

위와 같은 우려를 감안하여, 이번에 도입된 복수의결권 제도는 각 기업 및 주주들 절대 다수의 선택에 따라 선택 또는 해제가 가능하게 만들어 두었고 변질이나 남용을 방지하기 위한 다양한 법적 장치도 마련하였습니다. 또한, “가장 나중에 받은 투자를 받음에 따라 창업주의 지분이 30% 미만으로 하락하는 경우에 “주주총회에서 발행주식총수의 4분의 3 이상의 가중된 특별결의”를 받는 경우에만 도입이 가능하도록, 그 도입요건을 까다롭게 만들어 두었습니다. 

 

위와 같은 까다로운 도입요건으로 인해, 복수의결권 제도는 벤처캐피탈 등 기관투자자들을 포함한 다른 주주들에 대한 설득이 가능한, 카리스마 있는 창업주가 있는 벤처기업의 경우에 실제 이용이 가능할 것으로 예상됩니다. 복수의결권 제도의 도입을 원하는 스타트업으로서는, 향후 복수의결권 제도 도입을 감안하여 초기 시리즈의 주주간계약에 이와 관련한 협조의무 등을 확약사항으로 규정하는 것을 고려할 필요가 있을 것으로 생각됩니다.


 

부디 이번에 어렵게 도입된 복수의결권 제도가, 벤처기업들이 각 회사의 사정에 따라 자유롭게 이를 도입하여, 안정된 경영권 확보와 원활한 후속투자 유치를 통해 유니콘으로 빠르게 성장할 수 있게 하는 성장촉진제가 될 수 있기를 기대합니다.


▶ 법무법인 D.CODE는 복수의결권 제도 도입을 고민하는 스타트업들과, 이에 대한 대응방안을 고민하는 투자자들에게 실질적으로 도움이 되는 법률자문을 제공하고 있습니다.
99516_1709016554.png
homepage2-snsA.pngblog-snsA.pngfacebook-snsA.png
법무법인 D.CODE
dcodenews@dcodelaw.com
서울특별시 서초구 서초중앙로 130, 13층(일이타워)
법무법인 디코드 뉴스레터는 일반 정보제공을 목적으로 발행되었습니다.
이에 뉴스레터는 법무법인 디코드의 공식적인 견해나 구체적인 사안에 관한 법률 의견이 아님을 알려드립니다.
99516_1699321449.png

관련 분야

관련 구성원구성원 더보기

X

개인정보처리방침

법무법인 디코드(이하 “사무소”)는 개인정보보호법에 따라 정보주체의 개인정보 및 권익을 보호하고 개인정보와 관련된 정보주체의 고충을 신속하고 원활하게 처리하기 위하여 본 개인정보 처리방침을 수립·공개합니다.

제 1 조 수집하는 개인정보의 항목, 목적, 방법
제 2 조 개인정보의 처리 및 보유기간
제 3 조 개인정보의 제3자 제공
제 4 조 개인정보 처리업무의 위탁
제 5 조 정보주체의 권리·의무 및 그 행사방법
제 6 조 개인정보의 파기
제 7 조 의견수렴 및 불만처리
제 8 조 개인정보 처리방침의 변경
제 9 조 개인정보의 안전성 확보 조치

제 1 조 (수집하는 개인정보의 항목, 목적, 방법)
① 게시판 글 작성 시 필수 항목에 대한 수집목적은 ‘별도의 구체적 상담을 위하여’이며 수집항목은 ‘이름, 이메일, 연락처’입니다.
② 전항 외에 고객의 서비스 이용 과정이나 요청 사항 처리 과정에서 ‘IP주소, 접속로그, 단말기 및 환경정보, 서비스 이용기록, 쿠키’와 같은 정보들이 자동으로 수집 및 저장될 수 있으며, 이 때의 수집목적은 ‘사용자 홈페이지 이용, 사이트 이용에 대한 문의 민원 등 고객 고충 처리’입니다.
③ 사무소는 ‘홈페이지 고객 문의/고충 처리 시 전화 또는 인터넷을 통한 상담’과 같은 방법으로 개인정보를 수집합니다

제 2 조 (개인정보의 처리 및 보유기간)
관계법령의 규정에 따라 개인정보를 보존하여야 하는 의무가 있는 경우가 아닌 한, 정보주체의 개인정보는 원칙적으로 해당 개인정보의 처리목적이 달성될 때까지 보유 및 이용되며, 그 목적이 달성되면 지체 없이 파기됩니다.

제 3 조 (개인정보의 제3자 제공)
사무소는 정보주체의 개인정보를 본 처리방침에서 명시한 목적에 한해서만 처리하며 정보주체의 사전동의가 있는 경우 또는 개인정보보호법 등 관계법령의 규정에 의거한 경우에만 개인정보를 제3자에게 제공합니다. 사무소는 현재 개인정보를 제3자에게 제공하지 않고 있습니다.

제 4 조 (개인정보 처리업무의 위탁)
사무소는 현재 귀하의 개인정보 보호를 위해 귀하의 개인정보를 직접 취급 관리하고 있습니다. 단, 향후 보다 전문적인 서비스를 제공하기 위하여 제3의 전문기관에 귀하의 정보를 위탁할 필요가 있다고 판단되는 경우, 귀하의 사전 동의 하에 개인정보에 대한 취급을 위탁할 수 있습니다.

제 5 조 (정보주체의 권리·의무 및 그 행사방법)
① 정보주체는 개인정보보호법 등 관계법령이 정하는 바에 따라 사무소에 대해 개인정보의 열람, 정정 및 삭제, 처리정지 요구 등 개인정보 보호 관련 권리를 행사할 수 있습니다.
② 제1항에 따른 권리행사는 정보주체의 법정대리인이나 위임을 받은 사람을 통해서도 할 수 있습니다. 다만, 이 경우에는 개인정보보호법 시행규칙에 따른 위임장을 사무소에 제출하여야 합니다.
③ 사무소는 정보주체의 권리행사에 대하여 개인정보보호법 등 관계법령이 정하는 바에 따라 지체 없이 조치하겠습니다.

제 6 조 (개인정보의 파기)
① 사무소는 원칙적으로 개인정보의 처리목적이 달성된 경우 등 그 개인정보가 불필요하게 되었을 때에는 지체 없이 해당 개인정보를 파기합니다.
② 사무소가 관계법령의 규정에 따라 개인정보를 파기하지 아니하고 보존하여야 하는 경우에는 해당 개인정보 또는 개인정보파일을 다른 개인정보와 분리해서 저장·관리 합니다.
③ 사무소는 파기사유가 발생한 개인정보를 선정하여 개인정보 보호책임자의 승인을 받아 해당 개인정보를 파기합니다.
④ 사무소는 파기하여야 할 개인정보가 전자적 파일 형태인 경우 복원이 불가능한 방법으로 영구 삭제하며, 이외의 기록물, 인쇄물, 서면, 그 밖의 기록매체인 경우 파쇄 또는 소각합니다.

제 7 조 (의견수렴 및 불만처리)
정보주체는 개인정보 보호 관련 문의, 불만처리, 피해구제 등에 관한 사항을 아래 개인정보 보호책임자 또는 담당부서에 문의하실 수 있습니다. 사무소는 정보주체의 문의에 대하여 신속하고 충분한 답변을 드릴 것입니다.

개인정보 보호 책임자 : 문건일 변호사
연락처 : 02.6952.5877

제 8 조 (개인정보 처리방침의 변경)
사무소의 개인정보 처리방침은 관련 법령, 지침 및 사무소 내부규정에 따라 변경될 수 있으며, 개인정보 처리방침이 변경되는 경우 관련 법령이 정하는 방법에 따라 공개합니다.

제 9 조 (개인정보의 안전성 확보 조치)
사무소는 개인정보의 안전성 확보를 위해 다음과 같은 조치를 취하고 있습니다.
관리적 조치 : 내부관리계획의 수립 및 시행, 구성원에 대한 정기적인 개인정보 보호교육 등
기술적 조치 : 개인정보처리시스템 등의 접근권한 관리, 접근통제시스템 설치, 고유식별정보 등의 암호화, 보안프로그램의 설치 등
물리적 조치 : 전산실, 자료보관실 등 개인정보 보관장소에 대한 접근통제
X

이메일수집거부

법무법인 디코드(이하 “사무소”)는 개인정보보호법에 따라 정보주체의 개인정보 및 권익을 보호하고 개인정보와 관련된 정보주체의 고충을 신속하고 원활하게 처리하기 위하여 본 개인정보 처리방침을 수립·공개합니다.

제 1 조 수집하는 개인정보의 항목, 목적, 방법
제 2 조 개인정보의 처리 및 보유기간
제 3 조 개인정보의 제3자 제공
제 4 조 개인정보 처리업무의 위탁
제 5 조 정보주체의 권리·의무 및 그 행사방법
제 6 조 개인정보의 파기
제 7 조 의견수렴 및 불만처리
제 8 조 개인정보 처리방침의 변경
제 9 조 개인정보의 안전성 확보 조치

제 1 조 (수집하는 개인정보의 항목, 목적, 방법)
① 게시판 글 작성 시 필수 항목에 대한 수집목적은 ‘별도의 구체적 상담을 위하여’이며 수집항목은 ‘이름, 이메일, 연락처’입니다.
② 전항 외에 고객의 서비스 이용 과정이나 요청 사항 처리 과정에서 ‘IP주소, 접속로그, 단말기 및 환경정보, 서비스 이용기록, 쿠키’와 같은 정보들이 자동으로 수집 및 저장될 수 있으며, 이 때의 수집목적은 ‘사용자 홈페이지 이용, 사이트 이용에 대한 문의 민원 등 고객 고충 처리’입니다.
③ 사무소는 ‘홈페이지 고객 문의/고충 처리 시 전화 또는 인터넷을 통한 상담’과 같은 방법으로 개인정보를 수집합니다

제 2 조 (개인정보의 처리 및 보유기간)
관계법령의 규정에 따라 개인정보를 보존하여야 하는 의무가 있는 경우가 아닌 한, 정보주체의 개인정보는 원칙적으로 해당 개인정보의 처리목적이 달성될 때까지 보유 및 이용되며, 그 목적이 달성되면 지체 없이 파기됩니다.

제 3 조 (개인정보의 제3자 제공)
사무소는 정보주체의 개인정보를 본 처리방침에서 명시한 목적에 한해서만 처리하며 정보주체의 사전동의가 있는 경우 또는 개인정보보호법 등 관계법령의 규정에 의거한 경우에만 개인정보를 제3자에게 제공합니다. 사무소는 현재 개인정보를 제3자에게 제공하지 않고 있습니다.

제 4 조 (개인정보 처리업무의 위탁)
사무소는 현재 귀하의 개인정보 보호를 위해 귀하의 개인정보를 직접 취급 관리하고 있습니다. 단, 향후 보다 전문적인 서비스를 제공하기 위하여 제3의 전문기관에 귀하의 정보를 위탁할 필요가 있다고 판단되는 경우, 귀하의 사전 동의 하에 개인정보에 대한 취급을 위탁할 수 있습니다.

제 5 조 (정보주체의 권리·의무 및 그 행사방법)
① 정보주체는 개인정보보호법 등 관계법령이 정하는 바에 따라 사무소에 대해 개인정보의 열람, 정정 및 삭제, 처리정지 요구 등 개인정보 보호 관련 권리를 행사할 수 있습니다.
② 제1항에 따른 권리행사는 정보주체의 법정대리인이나 위임을 받은 사람을 통해서도 할 수 있습니다. 다만, 이 경우에는 개인정보보호법 시행규칙에 따른 위임장을 사무소에 제출하여야 합니다.
③ 사무소는 정보주체의 권리행사에 대하여 개인정보보호법 등 관계법령이 정하는 바에 따라 지체 없이 조치하겠습니다.

제 6 조 (개인정보의 파기)
① 사무소는 원칙적으로 개인정보의 처리목적이 달성된 경우 등 그 개인정보가 불필요하게 되었을 때에는 지체 없이 해당 개인정보를 파기합니다.
② 사무소가 관계법령의 규정에 따라 개인정보를 파기하지 아니하고 보존하여야 하는 경우에는 해당 개인정보 또는 개인정보파일을 다른 개인정보와 분리해서 저장·관리 합니다.
③ 사무소는 파기사유가 발생한 개인정보를 선정하여 개인정보 보호책임자의 승인을 받아 해당 개인정보를 파기합니다.
④ 사무소는 파기하여야 할 개인정보가 전자적 파일 형태인 경우 복원이 불가능한 방법으로 영구 삭제하며, 이외의 기록물, 인쇄물, 서면, 그 밖의 기록매체인 경우 파쇄 또는 소각합니다.

제 7 조 (의견수렴 및 불만처리)
정보주체는 개인정보 보호 관련 문의, 불만처리, 피해구제 등에 관한 사항을 아래 개인정보 보호책임자 또는 담당부서에 문의하실 수 있습니다. 사무소는 정보주체의 문의에 대하여 신속하고 충분한 답변을 드릴 것입니다.

개인정보 보호 책임자 : 문건일 변호사
연락처 : 02.6952.5877

제 8 조 (개인정보 처리방침의 변경)
사무소의 개인정보 처리방침은 관련 법령, 지침 및 사무소 내부규정에 따라 변경될 수 있으며, 개인정보 처리방침이 변경되는 경우 관련 법령이 정하는 방법에 따라 공개합니다.

제 9 조 (개인정보의 안전성 확보 조치)
사무소는 개인정보의 안전성 확보를 위해 다음과 같은 조치를 취하고 있습니다.
관리적 조치 : 내부관리계획의 수립 및 시행, 구성원에 대한 정기적인 개인정보 보호교육 등
기술적 조치 : 개인정보처리시스템 등의 접근권한 관리, 접근통제시스템 설치, 고유식별정보 등의 암호화, 보안프로그램의 설치 등
물리적 조치 : 전산실, 자료보관실 등 개인정보 보관장소에 대한 접근통제