발행주식 총수의 100분의 3 이상의 주식을 가진 주주는 상법 제406조에 근거하여 

회사의 회계장부와 서류에 대하여 열람 및 등사를 청구할 수 있습니다.  

다만 기업이 상장회사인 경우에는 6개월 전부터 계속하여 

상장회사 발행주식총수의 1만분의 10(최근 사업연도 말 현재의 자본금이 1천억원 이상이 

상장회사의 경우에는 1만분의 5) 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 

위와 같은 회계장부와 서류에 대한 열람 및 등사를 청구할 수 있습니다. 

 

주주의 회계장부등에 대한 열람등사청구권은 상법상 인정되는 

이사해임청구권(상법 제385조), 위법행위 유지청구권(상법 제402조), 대표소송권(상법 제403조) 등 

각종 권한을 행사의 전제가 되는 충분한 정보를 확보하기 위한 권한으로, 

소수주주가 이러한 권한을 행사하는 경우에는 경영권 분쟁을 시작하는 것으로 볼 수 있습니다. 

 

그리고 경영권 분쟁의 속을 들여다보면, 사실 가족간의 분쟁이 자리하고 있는 경우도 적지 않습니다.  

대규모 상장회사의 경우에 경영권이 수차례 승계되면서 결국 방계 가족 간의 경영권 분쟁이 일어나기도 하고, 

비상장회사의 경우에는 창업주가 타계하면서 상속인들 사이에서 회사의 주도권에 대한 

다툼이나 상속에 대한 불만으로 경영권 분쟁이 발생하기도 합니다.  

이 경우 가족들 사이의 내부적인 불만에 따른 내부 분쟁이 

기업에 그대로 전이되어 기업의 운영에 심각한 장애가 발생할 수도 있습니다. 

 

그런데, 실무상 주주의 회계장부등에 대한 열람등사청구는 특별한 경우를 제외하고는 인용되는 경우가 많습니다.

특히 “회계장부 열람등사청구서에 붙인 ‘이유’는 이 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 

생기게 될 정도일 필요가 없다”는 대법원 판결(2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결)의 선고 이후에는, 

실무상 매우 넓은 범위로 열람등사청구가 인용되는 경우가 많았습니다.  

그런 이유로 일부 악의적인 목적을 가진 주주가 회계장부등에 대한 

열람등사를 청구하는 경우라고 하더라도 기업이 이를 방어하기가 쉽지 않습니다.  

기업의 적절한 방어는 관련 법리에 대한 명확한 이해와 함께 사실관계에 대한 정확한 분석과 

그에 대한 적절한 입증자료의 정리 및 제출이 함께 뒷받침되어야 성공할 수 있다고 할 것입니다.  

 

이번에 저희 법무법인 D.CODE는 주주가 모두 가족구성원으로 이루어진 중견기업에서 

발생한 회계장부등에 대한 열람등사가처분 사건에서 회사를 대리하여 

30%의 지분을 보유한 소수주주의 청구에 대한 기각결정을 이끌어냈습니다.  

해당 사안은 상속에 대한 불만으로 기업의 정상적인 경영활동에 대하여 허위의 주장을 전제로 한 

부당한 문제제기를 하면서 회계장부 및 서류들에 대한 열람, 등사를 신청한 사건인데, 

결국 온갖 트집거리를 찾기 위하여 허위의 주장까지 서슴지 않는 주주의 권리 행사까지 정당한 것으로 볼 수 없다는 

저희 법무법인의 법리적인 주장과 관련 사실관계에 대한 주장 및 소명의 대부분을 법원이 받아들인 사건이었습니다. 

이는 위 대법원 판결의 선고 이후 회계장부 열람등사 청구에 대한 회사 측의 방어가 

어려워진 상황에서 매우 이례적으로 회사 측이 100% 방어에 성공한 사례로, 

저희 법무법인의 전략적 대응과 치밀한 논리가 빛을 발한 사례라고 할 것입니다.   

 

 

회계장부 등에 대한 열람등사청구, 이사회의사록에 대한 열람등사청구는 경영권분쟁의 출발점으로, 

악의를 가진 주주가 경영진의 정상적인 경영활동을 사후적인 결과를 가지고서 

무분별하게 의혹을 제기할 수 있는 계기가 될 수 있고, 

그 과정에서 기업이 오해를 받아 대외적인 평판에 흠집을 입게 될 수도 있습니다. 

 

통상적인 주주의 회계장부 등에 대한 열람등사청구의 경우 법원에서 인용되는 비율이 매우 높기는 합니다만, 

기업의 정상적인 경영활동이 저해되는 경우를 막거나 일부 서류에 대한 열람등사를 허용하더라도 

그 범위가 최소화될 수 있도록 방어가 필요한 경우에는 관련 법리에 부합하는 

적극적인 주장과 소명 또는 증명활동을 통해 보다 적극적인 대응을 할 필요가 있습니다.  

주주의 회계장부열람등사청구나 이사회의사록열람등사허용청구 등과 같이 

경영권 분쟁의 출발을 알리는 기업의 분쟁이 발생한 경우에는 

저희 법무법인 D.CODE를 통해 적시에 적절한 조치가 취해질 수 있도록 대응하시기 바랍니다.