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최고관리자 작성일24-03-25

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D.CODE Letter  vol.02                       2024 Mar. 25
등기센터 정기주주총회 Q&A 
안녕하세요 법무법인 디코드입니다.

정기주주총회는 매년 1회 일정한 시기에 개최되어야 하고, 보통 그 시기는 정관의 규정으로 정하고 있습니다. 통상 12월 결산 법인 기준 3월에 정기주주총회가 많이 개최되고 있습니다.


정기주주총회의 주된 논점은 보통 영업보고, 재무제표 승인, 임원의 보수 한도 승인건을 결의를 하는 것입니다. 더하여 정기주주총회에서 추가적으로 의결할 사항이 있지만 누락된다면, 법원 과태료등이 발생할수 있기에 미리 전문가의 의견을 들어보고 검토하실 필요가 있습니다.


정기주주총회와 관련하여 가장 많이 궁금해 하시고 챙기셔야 하는 부분에 대하여

말씀드리면 다음 아래와 같습니다.


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  1. 정기주주총회 제일 먼저 어떤것부터 준비를 해야하나요
정기주주총회의 소집결정은 상법상 원칙적으로 이사회에서 결정합니다.

그러므로 이사회를 개최하셔서 정기주주총회의 소집결정을 진행하시고, 주주총회 소집통지서 및 서면의결서 등 주주들에게 발송을 하게 됩니다.


하지만 자본금 10억이 넘지않고, 이사가 2인이하인 법인은 이사회가 구성이 안된다는데 그럼 어디서 정기주주총회 소집결정을 해야할까요?

이사회가 성립이 안되는 경우 법률적으로 정함이 없기에 보편적으로 대표이사결정서로 이사회를 대체하여 진행하시면 됩니다.



2. 주주명부의 폐쇄 및 기준일 공고가 무엇인가요

쉽게 설명드리면, 일정 시점에 주주총회에 소집될 주주를 미리 확정하는 절차입니다. 정기주주총회의 소집을 이사회에서 결정한 시점부터, 정기주주총회가 실제 개최되기 까지는 시간적인 간격이 생길수 밖에 없기에 미리 명부를 확정할수 있도록 법에서 허용을 해주었는데 이를 ‘주주명부의 폐쇄 및 기준일 공고’ 라고 합니다.



3. 이사 및 감사등 등기임원의 임기계산을 잘 모르겠어요

 현재 법인등기부상 등기되어있는 임원의 임기를 확인해보셔야 합니다.

보통 이사의 경우 정관에서 임기를 정하면서 정기주주총회 전에 만료가 될경우에는 그 총회의 종결시 까지 임기를 연장한다는 규정을 두는경우가 많기에 중임일자 등을 신경쓰셔서 확인하셔야 하며, 감사의 임기는 상법에 따라 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시 까지로 됩니다.


만약 정기주주총회에서 해당 중임의건들을 놓쳤다면, 임시주주총회나 이사회등으로 대체하여 중임을 의결할수 없기에 임원직에서 사임을 해야할수도 있고 법원의 과태료발생도 생길수있기에 유의하셔야 합니다.



  4. 정기주주총회에서 감사 중임을 의결하고 등기진행을 하고자 법무법인에게 의뢰했더니 출석주식수가 부족하다고 안된다고 하는데 왜 그런가요

가장 많이 발생하는 대표 사례중에 하나입니다.

주식회사에 있어서 감사 선임은 주주총회 보통결의 사항입니다. 발행주식총수의 4분의 1이상의 수만 출석하면 되는것으로 많이 인지하시고 가장 많은 주식지분율을 가진 일부 주주만이 출석하여 정기주주총회를 진행을 하시는 경우가 많습니다.

하지만

상법 제 409조에 의하면 감사선임의 경우에는 주주의결권에 제한을 두고 있습니다.

의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3만을 행사할수 있는것인데, 쉽게 설명드리면 주식지분율이 많은 대표이사님이 출석한다고 하더라도 대표이사님은 발행된 전체주식수에서 3%만을 행사할수 있는것입니다.


이미 개최된 정기주주총회 결의를 다시 개최할수도 없는것이기에, 이 점이 어려우시다면 전문가의 도움을 받으셔서 개최 전 사전준비를 하시기를 바랍니다.


저희 법무법인 디코드의 등기센터는 

오랜 기간 부동산 및 법인 등기 경험을 쌓은 유능한 담당자들로 구성되어 있으며스타트업을 비롯한 여러 기업들쿼타북 등의 플랫폼사들벤처캐피탈/엑셀러레이터 등의 투자자 등 다양한 고객들이 상시 이용하시고 있습니다합리적인 비용에 가장 신속하고 정확한 등기진행을 원하신다면 언제든지 편하게 연락주시기를 바랍니다.

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